早会由徐克文实习律师主讲股东资格纠纷中的问题，本所律师及工作人员参加了会议，内容如下：

一、股东资格确认纠纷管辖

（一）地域管辖

《民事诉讼法》第二十六条规定:“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。故因股东资格确认纠纷而提起的诉讼应该以公司住所地法院为管辖法院。“

实践中，通常会发生公司住所地与实际经营地不一致的情况，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三条“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

（二）级别管辖

股东资格确认纠纷亦涉及诉讼标的额，应按股权价值确定管辖法院。最高人民法院认为:股东资格的确认涉及的是股权的归属，而股权既包含了股东身份权益也包含了股东财产权益，故应按照诉讼标的额确定级别管辖。诉讼标的额的计算方式为：争议股权比例X案涉公司的注册资本=诉讼标的。在计算得出诉讼标的后，即可对照《最高人民法院关于调整高 级人民法院和中级人民法院管辖第 一审民商事案件标准的通知》的规定确定案件的级别管辖。

二、股东资格确认纠纷案件当事人的确定

对于股东资格确认纠纷案件当事人的确定，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十一条:当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。如在隐名股东提起的股东资格确认之诉中，隐名股东为原告，公司为被告，名义股东为第三人；又如股权转让受让方提起的股东资格确认之诉中，受让股权方为原告，公司为被告，出让股权方为第三人。

三、股东资格确认纠纷是否适用诉讼时效根据《中华人民共和国民法总则》及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，债权请求权对应的诉的类型为给付之诉。股东资格确认纠纷是当事人请求法院认定某种法律关系存在或者不存在的诉讼，即确认之诉，对应实体法上的权利并非请求权，故不适用诉讼时效的规定。对于给付之诉与确认之诉的区分理解，直接影响审理过程中对当事人诉讼请求的固定及判决主文的规范表述。如隐名股东起诉显名股东，要求显名股东返还相应的公司股份。此时，隐名股东诉诸法律实为确认相应公司股权的归属，系股东资格确认之诉，而其诉请表述是要求显名股东作一定给付行为，似乎为一个给付之诉。

四、有限责任公司股东资格的取得股东取得完整无瑕疵的股东资格，需具备实质要件与形式要件。实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，且该出资须具有“股权性投资”的性质;形式要件是对股东出资的记载和证明（股东名册、公司登记机关登记、出资证明书）、是实质要件的外在表现。股权取得实质要件是向公司认购出资或者股份而取得股权，包括原始取得和继受取得。
(一)、原始取得
1设立公司时即取得股东资格
  在有限公司成立时，股东依法向公司出资或者认缴出资后，公司根据公司法第三十一条第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记。
2.公司增资时取得股东资格
  公司经股东会决议増资，与第三人签订増资协议并收取股款，该第三人入股公司，成为公司的股东，该第三人即因増资而取得股东资格。

(二)、继受取得
1.通过股权转让取得股东资格
   《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让具全部者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。在股东向股东以外的第三人转让股权后，该第三人取得相应股权并成为公司股东，具有股东资格。

五、司法实践中确认股东资格的证据

在司法审判中对认定股东身份的证据区分为三个层次:基础证据、推定证据、对抗证据。

（一）基础证据

股东资格即股权的取得是以出资为前提，公司法规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币评估并可以依法转让的非货币财产作价出资，因此，出资方面的证据是认定股东身份的基础。

（二）推定证据

股权系股东和公司之间的法律关系，故公司制备的股东名册等内部文件对股东身份的认定具有推定证明力。

（三）对抗证据

善意第三人对于公司登记机关备案的登记文件的信赖利益应予保护，公司法规定公司应当将股东的姓名戦者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经壁记者变里登记的，不得对抗第三人，因此公司登记机关备的登记攻件具有对抗效力。